Khi người ký hợp đồng bên kia không phải người đại diện theo pháp luật mà đưa ra một giấy uỷ quyền, bạn cần kiểm ít nhất chín điểm: người ký giấy uỷ quyền có đúng là người có quyền, phạm vi uỷ quyền có bao trùm đúng loại và giá trị hợp đồng, thời hạn còn hay hết, người được uỷ quyền có đúng là người đang ngồi trước mặt, và giấy đó có được phép uỷ quyền lại hay không. Thiếu một điểm, hợp đồng có thể rơi vào cảnh bên kia chối là "người đó ký vượt quyền".
Chuyện này rất thường gặp. Giám đốc các công ty bận, ký thay là chuyện bình thường; trưởng phòng kinh doanh, giám đốc chi nhánh, phó giám đốc ký hợp đồng mua bán hằng ngày theo giấy uỷ quyền. Phần lớn là đúng và sạch. Nhưng cũng chính kẽ hở này là nơi kẻ gian chen vào: một giấy uỷ quyền in đẹp, có dấu đỏ, có chữ ký, nhưng người ký giấy không có quyền, hoặc giấy đã bị thu hồi từ lâu. Bài này đi theo góc của bên nhận giấy: bạn không soạn giấy uỷ quyền, bạn chỉ cần biết nó có đáng tin để ký tiếp hay không.
Giấy uỷ quyền trong giao dịch doanh nghiệp là gì, và vì sao bên nhận phải kiểm
Doanh nghiệp là pháp nhân, nó không tự cầm bút. Người ký thay mặt doanh nghiệp là người đại diện theo pháp luật, tức người có tên trong đăng ký doanh nghiệp với chức danh do điều lệ quy định, thường là giám đốc, tổng giám đốc hoặc chủ tịch. Người này có thể giao cho người khác ký thay bằng văn bản uỷ quyền. Người nhận uỷ quyền khi đó là đại diện theo uỷ quyền, và chỉ được làm trong đúng phạm vi đã được giao.
Nguyên lý trong Bộ luật Dân sự là: giao dịch do người đại diện xác lập trong phạm vi đại diện thì ràng buộc người được đại diện; giao dịch vượt phạm vi thì về nguyên tắc không ràng buộc phần vượt, trừ khi bên được đại diện đồng ý hoặc biết mà không phản đối, hoặc có lỗi khiến bên kia tin là có quyền. Nghĩa là nếu người ký vượt quyền, công ty bên kia có cơ sở để nói hợp đồng đó không ràng buộc họ, và bạn rơi vào thế phải chứng minh mình ngay tình, đã kiểm kỹ.
Vì vậy việc kiểm giấy uỷ quyền không phải nghi kỵ đối tác, mà là cách bạn giữ chứng cứ cho chính mình. Một bản sao giấy uỷ quyền lưu kèm hợp đồng, một dòng ghi chú bạn đã tra người đại diện trên cổng đăng ký doanh nghiệp vào ngày nào, một email xác nhận từ địa chỉ chính thức của công ty bên kia: ba thứ đó, khi có chuyện, đáng giá hơn nhiều lời hứa miệng. Câu hỏi ai chịu thiệt khi giấy uỷ quyền hoá ra giả là phần riêng của mảng trách nhiệm; ở đây chỉ bàn cách phát hiện từ đầu.
Chín điểm soi trên một giấy uỷ quyền ký hợp đồng
Một: bên uỷ quyền là ai. Giấy phải ghi đúng tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, và người ký giấy là người đại diện theo pháp luật với họ tên, chức danh khớp với thông tin đăng ký. Nếu người ký giấy chỉ là "trưởng phòng hành chính" hay "kế toán trưởng" thì giấy đó gần như không có giá trị trao quyền ký hợp đồng.
Hai: bên được uỷ quyền là ai. Họ tên, số định danh cá nhân, chức vụ. Bạn đối chiếu với giấy tờ tuỳ thân của người đang ngồi trước mặt; không cần chụp lưu căn cước nếu không cần, nhưng cần nhìn tận mắt.
Ba: phạm vi công việc. Ghi rõ "ký hợp đồng mua bán hàng hoá với khách hàng" hay chỉ "giao dịch, liên hệ công việc"? Câu chữ mơ hồ như "thay mặt công ty làm việc" không chắc đã bao gồm quyền ký hợp đồng.
Bốn: giới hạn giá trị. Nhiều công ty chỉ cho ký hợp đồng dưới một mức giá trị nhất định. Hợp đồng của bạn vượt mức đó thì người ký không đủ quyền, dù mọi thứ khác đều đúng.
Năm: thời hạn. Từ ngày nào đến ngày nào. Giấy không ghi thời hạn thì cách hiểu phụ thuộc quy định hiện hành và thoả thuận; tốt nhất hỏi lại và xin xác nhận giấy còn hiệu lực.
Sáu: có được uỷ quyền lại không. Người được uỷ quyền tự viết giấy giao tiếp cho người khác là chuỗi rủi ro cao. Nguyên tắc chung là chỉ được uỷ quyền lại khi bên uỷ quyền đồng ý hoặc trường hợp luật cho phép.
Bảy: ngày lập giấy so với thời điểm người ký giấy còn là người đại diện. Giấy lập ngày mà người ký đã không còn là giám đốc thì không cứu được gì.
Tám: bản gốc hay bản sao. Xin xem bản gốc và lưu bản sao có xác nhận; giấy chỉ gửi qua ảnh chụp là mức tin thấp nhất.
Chín: kênh xác nhận độc lập. Gọi về số tổng đài hoặc gửi thư tới địa chỉ email chính thức của công ty, hỏi thẳng: người này có được uỷ quyền ký hợp đồng này không. Không dùng số điện thoại in trên chính giấy uỷ quyền.
Phân loại giấy uỷ quyền theo mức tin cậy
Không phải giấy nào cũng nên đối xử như nhau. Bảng dưới gợi ý mức tin và việc cần làm thêm, theo kinh nghiệm thường gặp khi rà hợp đồng thương mại.
| Loại giấy bạn nhận | Mức tin ban đầu | Việc cần làm thêm |
|---|---|---|
| Giấy uỷ quyền bản gốc, người ký là người đại diện đang có tên trên đăng ký doanh nghiệp, phạm vi và giá trị rõ | Cao | Lưu bản sao; tra lại người đại diện trên cổng đăng ký doanh nghiệp vào ngày ký |
| Quyết định bổ nhiệm kèm quy chế phân quyền nội bộ | Trung bình | Xin trích đoạn quy chế ghi rõ hạn mức; hỏi xác nhận qua email chính thức |
| Giấy uỷ quyền chỉ có bản chụp gửi qua ứng dụng nhắn tin | Thấp | Yêu cầu bản gốc hoặc bản điện tử ký số; gọi về công ty qua số tự tra |
| Giấy uỷ quyền lại (người được uỷ quyền tiếp tục giao cho người khác) | Thấp | Xin cả giấy gốc cho phép uỷ quyền lại; xác nhận với người đại diện theo pháp luật |
| Văn bản điện tử có chữ ký số của doanh nghiệp | Cao nếu chữ ký số hợp lệ | Kiểm chữ ký số còn hiệu lực, đúng chủ thể; cách kiểm xem ở danh mục văn bản ký số |
| Giấy giới thiệu thông thường | Không phải uỷ quyền ký hợp đồng | Chỉ dùng để liên hệ; không nhận nó làm căn cứ ký |
Bảng chỉ là khung tham khảo. Hợp đồng giá trị lớn hoặc liên quan tài sản phải đăng ký (nhà đất, xe, cổ phần) cần được rà kỹ hơn, và có thể cần công chứng theo quy định riêng.
Quy trình kiểm trong ngày ký
Quy trình dưới đây hợp với doanh nghiệp nhỏ không có pháp chế riêng. Nên làm từ hôm trước, không phải ngay lúc người ta đã ngồi chờ ký.
- Xin trước bản chụp giấy uỷ quyền cùng thông tin người sẽ ký, ít nhất một ngày làm việc trước buổi ký.
- Tra mã số doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: tên công ty, tình trạng hoạt động, người đại diện theo pháp luật hiện tại. Ghi lại ngày giờ tra.
- So họ tên, chức danh người ký giấy uỷ quyền với người đại diện vừa tra. Lệch là dừng lại hỏi ngay.
- Đọc phạm vi và hạn mức, so với loại hợp đồng, giá trị hợp đồng của bạn.
- Gửi email tới địa chỉ chính thức của công ty bên kia (tự tra, không lấy từ chữ ký email của người liên hệ) xin xác nhận việc uỷ quyền.
- Ngày ký: xem bản gốc giấy uỷ quyền, nhìn giấy tờ tuỳ thân của người ký để đối chiếu họ tên, rồi lưu bản sao giấy uỷ quyền vào bộ hồ sơ hợp đồng.
- Ghi trong hợp đồng: "ông/bà … ký theo giấy uỷ quyền số … ngày … của …". Câu này giúp sau này không ai cãi người đó ký với tư cách gì.
Nếu bên kia khó chịu khi bị hỏi, hãy nói rõ đây là quy trình nội bộ áp dụng cho mọi đối tác. Doanh nghiệp làm ăn đàng hoàng hiểu chuyện này, và chính họ cũng làm vậy với khách của họ.
Dấu hiệu giấy uỷ quyền có vấn đề
Không có dấu hiệu nào tự nó chứng minh giấy giả. Nhưng gặp từ hai dấu hiệu trở lên, bạn nên dừng và kiểm sâu hơn trước khi ký.
- Người ký giấy không trùng với người đại diện theo pháp luật đang hiển thị trên cổng đăng ký doanh nghiệp, và bên kia không giải thích được.
- Phạm vi uỷ quyền viết chung chung kiểu "toàn quyền quyết định mọi việc", không có giới hạn giá trị, không có thời hạn.
- Ngày lập giấy rơi vào khoảng công ty vừa đổi người đại diện, hoặc trước ngày công ty được thành lập.
- Tên công ty trên giấy khác một vài ký tự so với tên đăng ký, hoặc mã số doanh nghiệp bị thiếu.
- Người được uỷ quyền nhất định không cho bạn liên hệ trực tiếp với văn phòng công ty, lấy lý do "sếp đi nước ngoài", "nội bộ đang tái cơ cấu".
- Giấy uỷ quyền đi kèm đề nghị chuyển tiền vào một tài khoản không mang tên công ty.
- Thúc giục ký gấp trong ngày, không cho thời gian rà.
Những dấu hiệu này không dùng để buộc tội ai. Chúng là tín hiệu để bạn làm thêm một bước xác minh, thường chỉ mất vài giờ, trước khi đặt bút.
Uỷ quyền nội bộ của chính công ty bạn cũng phải rõ
Kiểm giấy của bên kia mà quên giấy của mình là chuyện hay gặp. Nếu người ký phía bạn là trưởng phòng hay phó giám đốc, hãy chắc rằng giấy uỷ quyền của chính công ty bạn còn hạn, đúng phạm vi. Đối tác cẩn thận sẽ hỏi lại đúng những câu bạn vừa hỏi họ, và khi có tranh chấp, giấy của cả hai bên đều bị đem ra soi.
Doanh nghiệp nhỏ nên có một bảng theo dõi: ai được uỷ quyền ký loại hợp đồng nào, đến mức giá trị bao nhiêu, từ ngày nào đến ngày nào, giấy lưu ở đâu. Khi một người nghỉ việc, việc đầu tiên là thu hồi giấy uỷ quyền bằng văn bản và báo cho các đối tác thường xuyên. Rất nhiều vụ ký mạo danh xuất phát từ một nhân viên cũ vẫn giữ giấy uỷ quyền còn hạn và vẫn được khách quen tin.
Với văn bản điện tử, việc uỷ quyền ký số có những điểm riêng về chứng thư, mã PIN, tài khoản ký từ xa. Phần đó thuộc phía người cầm chứng thư số, bạn có thể tìm ở các trang chuyên về chữ ký số. Điều quan trọng với bên nhận vẫn giống nhau: người ký có đúng quyền, và bạn có lưu được bằng chứng về điều đó hay không.
Khi nào nên nhờ người làm nghề
Phần lớn hợp đồng mua bán hàng ngày không cần luật sư rà giấy uỷ quyền; quy trình ở trên là đủ. Nhưng có những trường hợp nên hỏi ý kiến chuyên môn trước khi ký: hợp đồng có giá trị lớn so với quy mô doanh nghiệp của bạn, hợp đồng chuyển nhượng tài sản, góp vốn, bảo lãnh, hợp đồng kéo dài nhiều năm; bên kia là công ty nước ngoài hoặc người ký là người nước ngoài; giấy uỷ quyền có dấu hiệu bất thường nhưng bên kia không chịu giải thích.
Trường hợp đã ký rồi mới phát hiện người ký có thể không đủ thẩm quyền, đừng tự gửi thư doạ kiện. Thu thập bộ chứng cứ: bản sao giấy uỷ quyền, email trao đổi, biên bản giao nhận, chứng từ thanh toán; ghi lại các bước bạn đã kiểm và thời điểm kiểm. Sau đó bạn có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để được định hướng: nên yêu cầu bên kia chấp thuận giao dịch, ký lại phụ lục, hay chuẩn bị phương án khác. Mỗi tình huống một khác, và thông tin trong bài này không thay ý kiến của người trực tiếp xem hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Giấy uỷ quyền ký hợp đồng của doanh nghiệp có bắt buộc phải công chứng không?
Về nguyên tắc, giấy uỷ quyền trong nội bộ doanh nghiệp để ký hợp đồng thương mại thông thường không bắt buộc công chứng. Một số giao dịch có quy định riêng, như giao dịch về nhà đất hoặc khi cơ quan tiếp nhận yêu cầu, thì cần đối chiếu văn bản hiện hành cho từng việc.
Giám đốc chi nhánh ký hợp đồng có cần giấy uỷ quyền không?
Người đứng đầu chi nhánh hoạt động theo uỷ quyền của doanh nghiệp. Bạn nên xin quyết định bổ nhiệm và giấy uỷ quyền hoặc quy chế ghi rõ phạm vi, hạn mức ký, vì chi nhánh không phải pháp nhân độc lập và quyền ký đến đâu là do doanh nghiệp quyết định.
Giấy uỷ quyền chỉ có bản chụp qua ứng dụng nhắn tin có dùng được không?
Bản chụp chỉ nên dùng để kiểm trước. Khi ký, bạn nên xem bản gốc hoặc nhận bản điện tử có chữ ký số hợp lệ, rồi lưu bản sao vào hồ sơ. Ảnh chụp rất dễ bị chỉnh sửa và khó chứng minh khi có tranh chấp về sau.
Người được uỷ quyền có được uỷ quyền tiếp cho người khác không?
Chỉ khi bên uỷ quyền đồng ý hoặc trường hợp pháp luật cho phép. Nếu bạn nhận một giấy uỷ quyền lại, hãy xin xem cả giấy uỷ quyền gốc có cho phép uỷ quyền lại hay không, và xác nhận trực tiếp với người đại diện theo pháp luật.
Đã ký với người không có quyền thì hợp đồng có còn hiệu lực không?
Phụ thuộc vào việc bên được đại diện có chấp thuận hay không, bạn có ngay tình không và các tình tiết cụ thể. Đây là câu hỏi về trách nhiệm và hiệu lực, nên giữ đủ chứng cứ và hỏi người làm nghề trước khi quyết định bước tiếp theo.
Có cần chụp lưu căn cước của người được uỷ quyền không?
Không phải lúc nào cũng cần. Bạn nên đối chiếu tận mắt họ tên, số định danh với giấy uỷ quyền. Nếu cần lưu bản sao, hãy lưu có mục đích, giữ an toàn và chỉ người phụ trách hợp đồng được xem, theo nguyên lý bảo vệ dữ liệu cá nhân.