Khi đối tác vừa thay người đại diện theo pháp luật, người có quyền ký thay mặt doanh nghiệp là người đang có tên trong đăng ký doanh nghiệp theo quyết định hợp lệ của công ty, không phải người bạn quen gặp. Việc của bạn là tra thông tin hiện hành trên cổng đăng ký, so với ngày ký hợp đồng, và xin xác nhận bằng văn bản khi giai đoạn chuyển giao còn lơ mơ.
Chuyện đổi giám đốc rất bình thường: chủ sở hữu bổ nhiệm người mới, cổ đông thay đổi, công ty tái cơ cấu. Nhưng giai đoạn chuyển giao là lúc dễ phát sinh hợp đồng "lửng": giám đốc cũ vẫn ký vì chưa bàn giao, giám đốc mới chưa nắm việc, nhân viên kinh doanh vẫn gửi mẫu hợp đồng có tên người cũ. Tệ hơn là khi công ty đang có tranh chấp nội bộ và hai người cùng tự xưng là giám đốc. Bài này giúp bạn biết ai đang có quyền ký, và giữ bằng chứng ra sao.
Người đại diện theo pháp luật: vài điều bên nhận cần nắm
Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện trước toà án và cơ quan nhà nước. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; điều lệ quy định số lượng, chức danh và quyền, nghĩa vụ của từng người.
Người đại diện được ghi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Khi thay đổi, doanh nghiệp phải làm thủ tục đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính nơi đặt trụ sở, trong thời hạn luật định. Sau khi được ghi nhận, thông tin mới hiển thị trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận mới.
Một điểm tế nhị: quyết định bổ nhiệm người mới có hiệu lực theo nội bộ công ty từ ngày ghi trong quyết định, trong khi đăng ký thay đổi thì được ghi nhận sau đó vài ngày. Giữa hai mốc này có một khoảng thời gian mà thông tin trên cổng chưa cập nhật. Vì vậy, khi ngày ký hợp đồng rơi đúng vào khoảng chuyển giao, bạn nên xin cả quyết định bổ nhiệm và xác nhận bằng văn bản, thay vì chỉ nhìn cổng.
Bốn tình huống chuyển giao hay gặp và cách xử lý
Giám đốc cũ vẫn gửi hợp đồng ký sẵn. Tra cổng: nếu người đại diện đã đổi trước ngày ký, giám đốc cũ không còn quyền đại diện theo pháp luật, trừ khi có giấy uỷ quyền hợp lệ từ người mới. Đề nghị công ty ký lại bởi người đang có quyền, hoặc gửi giấy uỷ quyền.
Giám đốc mới ký nhưng cổng chưa cập nhật. Xin bản quyết định bổ nhiệm và biên nhận hồ sơ đăng ký thay đổi (nếu có), xin công ty xác nhận bằng thư từ địa chỉ chính thức. Sau vài ngày, tra lại cổng để chắc hồ sơ đã được ghi nhận.
Công ty có hai người đại diện theo pháp luật. Hỏi điều lệ phân quyền ra sao: người nào được ký loại hợp đồng nào. Nếu điều lệ không phân chia, nguyên tắc chung là mỗi người đại diện đều có quyền đại diện cho doanh nghiệp, nhưng điều lệ có thể giới hạn khác, nên vẫn cần xin xác nhận.
Người đại diện duy nhất đi nước ngoài. Luật yêu cầu doanh nghiệp luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam; nếu chỉ có một người thì khi xuất cảnh phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác cư trú tại Việt Nam. Người ký thay trong thời gian này phải có giấy uỷ quyền đó.
Kiểm người có quyền ký khi nghe tin đối tác đổi giám đốc
Các bước dưới đây áp dụng cả khi bạn đang chuẩn bị ký hợp đồng mới và khi đang thực hiện hợp đồng cũ với đối tác vừa thay người.
- Tra mã số doanh nghiệp trên cổng đăng ký, ghi tên người đại diện hiện hành và ngày tra.
- Hỏi đối tác ngày quyết định thay đổi, xin bản giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
- Rà danh sách hợp đồng, phụ lục, biên bản đang chờ ký với đối tác này; đánh dấu những văn bản còn ghi tên người cũ.
- Đề nghị đối tác xác nhận bằng văn bản: các hợp đồng do người cũ ký trước ngày thay đổi tiếp tục có hiệu lực, người mới hoặc người được uỷ quyền sẽ ký các văn bản tiếp theo.
- Cập nhật phiếu thông tin đối tác: người đại diện, người được uỷ quyền, địa chỉ thư điện tử nhận văn bản.
- Báo cho kế toán và người phụ trách thanh toán của bạn biết, để họ để ý nếu có đề nghị đổi tài khoản nhận tiền trong giai đoạn này.
Bước cuối nghe có vẻ thừa, nhưng giai đoạn đổi người là lúc kẻ gian hay chen vào với lời nhắn "công ty đã đổi giám đốc, từ nay chuyển tiền vào tài khoản mới". Mọi đề nghị đổi tài khoản phải được xác nhận qua kênh độc lập.
Đọc tình huống theo ngày: ai có quyền ký
Bảng dưới là các ví dụ giả định để thấy vai trò của ngày ký so với các mốc thay đổi. Thực tế còn phụ thuộc điều lệ, quyết định nội bộ và hồ sơ cụ thể.
| Ngày ký so với các mốc | Người ký | Đánh giá ban đầu | Việc nên làm |
|---|---|---|---|
| Trước ngày quyết định thay đổi | Giám đốc cũ | Thường là người có quyền tại thời điểm ký | Lưu thông tin tra cổng tại ngày ký; xin công ty xác nhận tiếp tục thực hiện |
| Sau ngày quyết định, trước khi cổng cập nhật | Giám đốc mới | Có thể có quyền theo quyết định nội bộ | Xin quyết định bổ nhiệm, xác nhận bằng văn bản, tra lại cổng sau đó |
| Sau ngày quyết định, trước khi cổng cập nhật | Giám đốc cũ | Rủi ro: có thể đã hết quyền | Đề nghị ký lại hoặc có văn bản chấp thuận của người mới |
| Sau khi cổng đã cập nhật | Giám đốc cũ | Không còn quyền đại diện theo pháp luật | Không ký, trừ khi có giấy uỷ quyền hợp lệ |
| Sau khi cổng đã cập nhật | Giám đốc mới hoặc người được uỷ quyền | Bình thường | Kiểm giấy uỷ quyền nếu người ký là người khác |
Điểm mấu chốt của bảng: ngày ký phải được ghi rõ trong văn bản, và bạn nên lưu kết quả tra cổng đúng vào khoảng ngày đó. Hợp đồng không ghi ngày, hoặc ghi ngày lùi, là nguồn tranh cãi kéo dài.
Dấu hiệu công ty đang có tranh chấp nội bộ
Tranh chấp giữa các thành viên, cổ đông về quyền điều hành là chuyện có thật, và người ngoài như bạn dễ bị kéo vào. Những dấu hiệu sau cho thấy bạn nên chậm lại:
- Hai người cùng gửi văn bản, mỗi người tự xưng là giám đốc, yêu cầu bạn chỉ làm việc với mình.
- Có hai con dấu khác nhau xuất hiện trên văn bản của cùng một công ty.
- Đối tác đề nghị đổi tài khoản nhận tiền với lý do "phía bên kia đã chiếm tài khoản cũ".
- Thông tin người đại diện trên cổng thay đổi nhiều lần trong thời gian ngắn.
- Bạn nhận thư từ luật sư của một bên, yêu cầu không thanh toán cho bên kia.
- Nhân viên quen của đối tác nghỉ việc hàng loạt, không ai nắm hồ sơ cũ.
Trong tình huống này, đừng tự đứng về phe nào. Tiền thanh toán theo hợp đồng nên đi vào tài khoản đứng tên pháp nhân đã ghi trong hợp đồng, không vào tài khoản mới; mọi yêu cầu thay đổi cần có cơ sở pháp lý rõ ràng.
Hợp đồng đang thực hiện dở: những văn bản nên ký lại hoặc xác nhận
Đổi người đại diện không làm hợp đồng cũ mất hiệu lực, nhưng có những văn bản phát sinh trong quá trình thực hiện cần người có quyền ký ở thời điểm phát sinh: phụ lục điều chỉnh giá, biên bản nghiệm thu, biên bản đối chiếu công nợ, thông báo gia hạn, văn bản thanh lý. Nếu những văn bản này do người cũ ký sau khi đã hết quyền, giá trị của chúng có thể bị tranh cãi, nhất là biên bản đối chiếu công nợ, thứ thường là chứng cứ chính khi đòi tiền.
Cách làm gọn là đề nghị đối tác ra một văn bản chung: liệt kê các hợp đồng đang thực hiện, xác nhận công ty tiếp tục thực hiện, nêu rõ ai sẽ ký các văn bản phát sinh từ nay, kèm giấy uỷ quyền nếu người đó không phải người đại diện. Văn bản này do người đại diện mới ký. Với bạn, đó là một tờ giấy; với hồ sơ tranh chấp sau này, đó là mốc xác định rõ ràng ai chịu trách nhiệm từ ngày nào.
Phía doanh nghiệp bạn cũng nên làm tương tự khi chính mình đổi giám đốc: chủ động gửi thông báo tới đối tác thường xuyên, kèm thông tin người có quyền ký mới và khẳng định tài khoản nhận tiền không thay đổi. Một thông báo chủ động như vậy giúp đối tác của bạn không bị kẻ gian lợi dụng giai đoạn chuyển giao.
Khi nào cần ý kiến luật sư
Nếu công ty đối tác đang tranh chấp quyền điều hành, hoặc bạn đã ký hợp đồng với một người mà bây giờ phía công ty phủ nhận thẩm quyền, đây là lúc nên hỏi người làm nghề. Câu hỏi "ai là người đại diện hợp pháp" trong tranh chấp nội bộ có thể phụ thuộc vào tính hợp lệ của các cuộc họp, nghị quyết, quyết định mà bạn không có cách nào tự đánh giá từ bên ngoài.
Chuẩn bị trước: bản hợp đồng, kết quả tra cổng tại ngày ký, các văn bản hai bên gửi bạn, chứng từ thanh toán. Với những gì đã có trong tay, bạn có thể hỏi luật sư trên AI Cố Vấn để được hướng dẫn nên tạm dừng thanh toán, gửi tiền vào đâu cho an toàn, hay đề nghị đối tác xác nhận bằng nghị quyết. Bài này chỉ mang tính thông tin phổ thông và không thay ý kiến của người trực tiếp xem hồ sơ.
Câu hỏi thường gặp
Hợp đồng do giám đốc cũ ký trước khi nghỉ có còn hiệu lực không?
Về nguyên tắc, hợp đồng do người đại diện có quyền ký tại thời điểm ký vẫn ràng buộc doanh nghiệp, việc đổi người đại diện sau đó không tự làm mất hiệu lực. Bạn nên lưu bằng chứng về thẩm quyền tại ngày ký và xin công ty xác nhận tiếp tục thực hiện.
Làm sao biết đối tác đã đổi người đại diện?
Tra mã số doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để xem người đại diện hiện hành. Với đối tác thường xuyên, nên tra định kỳ hoặc trước mỗi hợp đồng lớn, vì doanh nghiệp không có nghĩa vụ thông báo riêng cho từng khách hàng.
Công ty có hai người đại diện theo pháp luật thì ai ký cũng được?
Không hẳn. Điều lệ công ty có thể phân chia quyền của từng người theo loại việc hoặc giá trị. Bạn nên xin trích điều lệ hoặc văn bản xác nhận người nào được ký loại hợp đồng của bạn, nhất là với hợp đồng giá trị lớn.
Giám đốc mới yêu cầu chuyển tiền vào tài khoản khác thì có làm theo không?
Chưa nên làm ngay. Hãy xác nhận yêu cầu qua kênh chính thức của công ty, kiểm tài khoản mới có đứng tên đúng pháp nhân trong hợp đồng không, và yêu cầu văn bản sửa đổi hợp đồng ký bởi người có thẩm quyền trước khi chuyển.
Đối tác đang tranh chấp nội bộ, hai bên đều đòi tiền hàng thì làm sao?
Không nên tự chọn phe. Tiếp tục thực hiện theo đúng tài khoản pháp nhân đã ghi trong hợp đồng, lưu văn bản của cả hai bên, và hỏi ý kiến luật sư về phương án an toàn như tạm hoãn có cơ sở hoặc các biện pháp bảo đảm khác.
Thông tin trên cổng chưa cập nhật nhưng đối tác đưa quyết định bổ nhiệm mới thì tin được không?
Có thể tin ở mức tạm thời nếu quyết định hợp lệ và được xác nhận qua kênh chính thức. Bạn nên lưu quyết định, xin biên nhận hồ sơ đăng ký thay đổi nếu có, và tra lại cổng sau vài ngày để chắc thông tin đã được ghi nhận.