Chi nhánh và văn phòng đại diện đều là đơn vị phụ thuộc, không có tư cách pháp nhân; hợp đồng ký với chúng thực chất là hợp đồng với doanh nghiệp mẹ, và người đứng đầu chỉ được ký trong phạm vi doanh nghiệp uỷ quyền. Điểm khác quan trọng: chi nhánh có thể thực hiện chức năng kinh doanh, còn văn phòng đại diện thì không làm kinh doanh, chỉ đại diện, liên lạc, bảo vệ lợi ích cho doanh nghiệp.
Ở các tỉnh xa trụ sở, bạn thường làm việc với chi nhánh hay văn phòng của công ty lớn. Phần đông là đúng quy trình. Nhưng cũng có những "chi nhánh" chỉ là cái tên tự xưng, hoặc văn phòng đại diện ký hợp đồng mua bán vượt chức năng. Bài này giúp bạn tra đơn vị đó có thật không, người ký có quyền tới đâu, và ghi hợp đồng thế nào để khi có chuyện thì đòi được đúng chủ.
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh khác nhau thế nào
Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền; ngành nghề của chi nhánh phải đúng với ngành nghề của doanh nghiệp. Văn phòng đại diện cũng là đơn vị phụ thuộc, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó, nhưng không thực hiện chức năng kinh doanh. Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể, như một cửa hàng.
Cả ba đều không có tư cách pháp nhân. Quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch do chi nhánh xác lập thuộc về doanh nghiệp. Nghĩa là khi chi nhánh vi phạm hợp đồng, bạn có thể yêu cầu doanh nghiệp chịu trách nhiệm. Điều này tốt cho bạn, với điều kiện chi nhánh có thật và người ký có quyền.
Riêng văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài tại Việt Nam được điều chỉnh bởi pháp luật thương mại và các văn bản hướng dẫn riêng. Nguyên tắc chung là văn phòng này không được trực tiếp kinh doanh sinh lời tại Việt Nam, chỉ được thực hiện một số hoạt động như xúc tiến, liên lạc, và ký kết trong phạm vi được thương nhân nước ngoài uỷ quyền. Nếu bạn ký với văn phòng đại diện của công ty nước ngoài, cần kiểm phạm vi đó đặc biệt kỹ.
So sánh nhanh ba loại đơn vị phụ thuộc
Bảng dưới tóm tắt ở mức nguyên lý để bạn biết nên hỏi gì; chi tiết từng trường hợp đối chiếu văn bản hiện hành.
| Tiêu chí | Chi nhánh | Văn phòng đại diện | Địa điểm kinh doanh |
|---|---|---|---|
| Tư cách pháp nhân | Không | Không | Không |
| Được kinh doanh | Có, trong ngành nghề của doanh nghiệp | Không | Có, tại địa điểm đó |
| Ký hợp đồng | Người đứng đầu ký theo uỷ quyền của doanh nghiệp | Chỉ trong phạm vi uỷ quyền, không cho hoạt động kinh doanh | Thường do doanh nghiệp hoặc chi nhánh quản lý ký |
| Tra cứu | Có đăng ký, có mã số đơn vị phụ thuộc | Có đăng ký, có mã số đơn vị phụ thuộc | Có mã địa điểm, ít thông tin công khai hơn |
| Ai chịu trách nhiệm cuối cùng | Doanh nghiệp | Doanh nghiệp | Doanh nghiệp |
Mã số của chi nhánh, văn phòng đại diện thường được cấp dựa trên mã số của doanh nghiệp mẹ cộng thêm phần đuôi. Khi tra mã chi nhánh, bạn nên thấy thông tin của doanh nghiệp chủ quản đi kèm.
Kiểm một chi nhánh trước khi ký
Quy trình này dùng khi bạn ký hợp đồng mua bán, dịch vụ với chi nhánh của một công ty mà trụ sở chính ở tỉnh khác.
- Xin mã số chi nhánh và mã số doanh nghiệp chủ quản. Tra cả hai trên cổng đăng ký doanh nghiệp.
- Kiểm chi nhánh đang hoạt động, địa chỉ chi nhánh đúng với nơi bạn đang làm việc, người đứng đầu chi nhánh là ai.
- Xin quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh và văn bản uỷ quyền hoặc quy chế ghi phạm vi, hạn mức ký hợp đồng.
- So loại hợp đồng và giá trị hợp đồng với phạm vi uỷ quyền. Vượt hạn mức thì đề nghị trụ sở chính ký hoặc có văn bản chấp thuận.
- Gửi thư xác nhận tới trụ sở chính qua kênh chính thức, nhất là với hợp đồng lớn hoặc lần đầu làm việc.
- Ghi trong hợp đồng: bên bán là doanh nghiệp, đại diện là chi nhánh, người ký là ông/bà… theo giấy uỷ quyền số… ngày…
- Kiểm tài khoản nhận tiền: tài khoản của chi nhánh hoặc của doanh nghiệp, không phải tài khoản cá nhân của giám đốc chi nhánh.
Bước cuối giúp tránh tình huống tiền đã chuyển nhưng trụ sở chính nói không nhận được, vì người đứng đầu chi nhánh tự ý dùng tài khoản riêng.
Dấu hiệu "chi nhánh" chỉ là tên tự xưng
Có những người dùng danh nghĩa chi nhánh, đại lý, văn phòng khu vực của một công ty lớn để giao dịch. Các dấu hiệu sau đáng để bạn kiểm thêm:
- Không cung cấp được mã số chi nhánh, chỉ đưa mã số của công ty mẹ.
- Tra trên cổng không thấy chi nhánh nào ở tỉnh này, hoặc chi nhánh đã chấm dứt hoạt động.
- Người đứng đầu tự giới thiệu là "giám đốc chi nhánh" nhưng không có quyết định bổ nhiệm hay giấy uỷ quyền.
- Hợp đồng ghi tên một "chi nhánh" nhưng con dấu, tài khoản lại mang tên một công ty khác hoặc một hộ kinh doanh.
- Trụ sở chính trả lời không biết đơn vị này, hoặc nói đó chỉ là đại lý độc lập.
- Văn phòng đại diện xuất hoá đơn, nhận tiền hàng trực tiếp như một đơn vị bán hàng.
Đại lý độc lập và chi nhánh khác nhau hoàn toàn về trách nhiệm. Ký với đại lý, bạn làm ăn với một doanh nghiệp hay hộ kinh doanh khác, công ty có thương hiệu không tự động chịu trách nhiệm thay.
Ký với văn phòng đại diện: những gì có thể và không nên
Văn phòng đại diện có thể ký các văn bản phục vụ hoạt động của chính nó trong phạm vi uỷ quyền, như hợp đồng thuê văn phòng, hợp đồng lao động với nhân viên văn phòng, hợp đồng dịch vụ phục vụ hoạt động liên lạc, xúc tiến. Những hợp đồng này bản chất không phải kinh doanh sinh lời.
Với hợp đồng mua bán hàng hoá, cung ứng dịch vụ có tính kinh doanh, văn phòng đại diện không phải chủ thể thực hiện. Nếu một văn phòng đại diện đề nghị ký hợp đồng bán hàng cho bạn, hỏi rõ: hàng do ai giao, hoá đơn do ai xuất, tiền chuyển vào tài khoản của ai. Thông thường doanh nghiệp mẹ hoặc chi nhánh mới đứng tên bên bán, văn phòng đại diện chỉ là nơi bạn liên hệ. Nếu tất cả đều đi qua văn phòng đại diện, đó là dấu hiệu bất thường cần làm rõ.
Với văn phòng đại diện của thương nhân nước ngoài, nên đề nghị hợp đồng mua bán được ký trực tiếp với công ty nước ngoài, có thể kèm giấy uỷ quyền cho trưởng văn phòng ký thay nếu phạm vi cho phép. Việc này làm rõ ai là bên bán, luật nào áp dụng, và bạn đòi ai khi hàng không đến.
Ví dụ giả định: "văn phòng khu vực" nhận tiền đặt hàng
Ví dụ giả định: một cửa hàng vật liệu ở Lâm Đồng nhận lời chào hàng từ "văn phòng khu vực Tây Nguyên" của một công ty sản xuất gạch có trụ sở ở phía Nam. Người phụ trách gửi bảng giá, hợp đồng mẫu đóng dấu mang tên văn phòng, và đề nghị chuyển tiền đặt hàng vào tài khoản của văn phòng. Chủ cửa hàng tra mã số công ty mẹ trên cổng đăng ký: công ty có thật. Nhưng khi tra tiếp, công ty này chỉ có một chi nhánh ở thành phố khác, không có văn phòng đại diện nào ở tỉnh.
Chủ cửa hàng gọi tổng đài trụ sở chính, được biết người kia từng là đại lý của công ty, hợp đồng đại lý đã chấm dứt. Danh xưng "văn phòng khu vực" là tự đặt. Nếu chuyển tiền, cửa hàng làm ăn với một cá nhân, không phải với nhà sản xuất, và khi hàng không về, công ty mẹ không có nghĩa vụ giao.
Không có bước kiểm nào phức tạp ở đây: tra đơn vị phụ thuộc trên cổng, gọi trụ sở chính, so tên trên tài khoản nhận tiền. Ba bước mất chưa tới một giờ. Điều đáng nói là chính hợp đồng mẫu có dấu đỏ và tiêu đề trang trọng đã khiến người nhận suýt bỏ qua cả ba bước.
Ghi tên các bên trong hợp đồng cho đúng
Một lỗi phổ biến là hợp đồng chỉ ghi "Chi nhánh X" là bên bán, không ghi doanh nghiệp chủ quản. Về pháp lý, quyền nghĩa vụ vẫn thuộc doanh nghiệp, nhưng khi tranh chấp, bạn phải mất thời gian chứng minh chi nhánh đó thuộc doanh nghiệp nào. Cách ghi rõ hơn là: bên bán là Công ty… (mã số doanh nghiệp…), do Chi nhánh… (mã số chi nhánh…) thực hiện, đại diện là ông/bà… chức vụ… theo giấy uỷ quyền số….
Phần địa chỉ ghi cả trụ sở chính và địa chỉ chi nhánh. Phần thông báo, gửi văn bản nên ghi địa chỉ nhận ở cả hai nơi, hoặc ít nhất có trụ sở chính, để khi chi nhánh đóng cửa, đổi người, bạn vẫn gửi được văn bản tới đúng doanh nghiệp. Khi chi nhánh chấm dứt hoạt động, doanh nghiệp vẫn phải chịu trách nhiệm về các hợp đồng chi nhánh đã ký; ghi rõ ràng từ đầu giúp bạn bám đúng chủ.
Cuối cùng, lưu kèm hợp đồng một bộ hồ sơ nhỏ: ảnh màn hình kết quả tra cứu doanh nghiệp chủ quản và chi nhánh tại ngày ký, quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh, giấy uỷ quyền, thư xác nhận của trụ sở chính nếu có. Với đối tác lâu năm, mỗi khi gia hạn hoặc ký phụ lục lớn, tra lại một lần. Chi nhánh có thể đổi người đứng đầu, đổi địa chỉ hay chấm dứt hoạt động mà bạn không được báo, và một lần tra lại tốn chưa tới năm phút.
Câu hỏi thường gặp
Giám đốc chi nhánh có được ký hợp đồng không?
Được, trong phạm vi doanh nghiệp uỷ quyền. Người đứng đầu chi nhánh hoạt động theo uỷ quyền của doanh nghiệp, nên bạn cần xem quyết định bổ nhiệm và văn bản uỷ quyền hoặc quy chế ghi rõ loại hợp đồng, hạn mức được ký.
Văn phòng đại diện có được bán hàng và xuất hoá đơn không?
Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh, nên về nguyên tắc không phải đơn vị bán hàng. Nếu bạn mua hàng, bên bán nên là doanh nghiệp hoặc chi nhánh. Văn phòng đại diện bán hàng trực tiếp là dấu hiệu cần làm rõ trước khi ký.
Chi nhánh vi phạm hợp đồng thì đòi ai?
Chi nhánh không có tư cách pháp nhân, nên doanh nghiệp chủ quản chịu trách nhiệm về nghĩa vụ do chi nhánh xác lập. Bạn có thể yêu cầu doanh nghiệp thực hiện hoặc bồi thường theo hợp đồng, vì vậy hợp đồng nên ghi rõ tên và mã số của doanh nghiệp.
Làm sao tra được chi nhánh của một công ty?
Tra trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bằng mã số chi nhánh hoặc tên chi nhánh. Kết quả cho biết tình trạng hoạt động, địa chỉ, và thường liên kết với doanh nghiệp chủ quản. Nếu đối tác không cung cấp được mã số chi nhánh, nên kiểm thêm.
Đại lý của một thương hiệu có phải là chi nhánh không?
Không. Đại lý thường là một doanh nghiệp hoặc hộ kinh doanh độc lập ký hợp đồng đại lý với chủ thương hiệu. Ký với đại lý là ký với chính đại lý đó; chủ thương hiệu không tự động chịu trách nhiệm thay, trừ khi có cam kết riêng.
Chi nhánh đã đóng cửa thì hợp đồng cũ có còn hiệu lực không?
Việc chi nhánh chấm dứt hoạt động không xoá nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với hợp đồng chi nhánh đã ký. Bạn liên hệ trụ sở chính để tiếp tục thực hiện hoặc thanh lý, và lưu văn bản trao đổi làm chứng cứ.