Phần mềm báo chữ ký hợp lệ mới trả lời được hai câu: tệp chưa bị sửa từ lúc ký, và chứng thư do một tổ chức chứng thực đáng tin cấp. Nó không trả lời câu thứ ba, quan trọng nhất với người nhận: người cầm chứng thư đó có quyền ký hợp đồng này thay cho bên kia hay không.
Bài này chỉ cách đọc phần thông tin chủ thể trong chứng thư, phân biệt các loại chứng thư thường gặp trên hợp đồng doanh nghiệp, đối chiếu với người đại diện theo pháp luật và giấy uỷ quyền, và nêu hệ quả pháp lý khi hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền. Đây là góc của người nhận, không phải góc của người đi xin cấp chứng thư.
Mở chứng thư ra: các trường thông tin cần đọc
Trong bảng chữ ký, chọn chữ ký cần kiểm rồi mở phần chi tiết chứng thư. Ba nhóm thông tin đáng đọc là chủ thể (người hoặc tổ chức được cấp), tổ chức cấp, và thời hạn. Phần chủ thể thường gồm tên hiển thị, tên tổ chức, đơn vị, địa phương và một trường định danh như mã số thuế, mã số doanh nghiệp hoặc số định danh cá nhân, tuỳ cách tổ chức cấp ghi. Không phải chứng thư nào cũng ghi đủ, nhưng tên và một mã định danh gần như luôn có.
Tên hiển thị dễ đánh lừa nhất, vì người xin cấp có thể khai tên ngắn, tên viết không dấu hoặc tên thương mại. Hãy so mã định danh trước, tên sau. Ví dụ giả định: hợp đồng ghi bên bán là Công ty TNHH Thiết bị An Phú, nhưng chứng thư ghi Công ty Cổ phần An Phú với một mã số khác. Hai pháp nhân khác nhau, dù tên na ná. Ngược lại, tên viết tắt khác một chút nhưng mã số trùng khớp thì thường là cùng một doanh nghiệp.
Phần tổ chức cấp cho biết chứng thư đến từ đâu. Chữ ký số công cộng do tổ chức cung cấp dịch vụ chứng thực được cấp phép; chứng thư chuyên dùng công vụ do hệ thống của Ban Cơ yếu Chính phủ cấp cho cơ quan nhà nước. Một chứng thư mà tổ chức cấp trùng với chính chủ thể (tự cấp cho mình) là dấu hiệu chứng thư tự tạo, không có giá trị như chữ ký số công cộng.
Ba loại chứng thư hay gặp trên hợp đồng và điều cần hỏi thêm
Loại chứng thư quyết định bạn cần đòi thêm giấy tờ gì. Bảng dưới tóm tắt các trường hợp hay gặp khi nhận hợp đồng từ doanh nghiệp:
| Loại chứng thư | Thường thấy trong chứng thư | Bạn cần kiểm thêm |
|---|---|---|
| Chứng thư của tổ chức | Tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp hoặc mã số thuế | Doanh nghiệp đó có đúng là bên ký trong hợp đồng; đang hoạt động; người duyệt nội bộ là ai |
| Chứng thư cá nhân thuộc tổ chức | Tên người, kèm tên doanh nghiệp và chức danh hoặc đơn vị | Người này có phải người đại diện theo pháp luật hoặc được uỷ quyền ký loại hợp đồng này |
| Chứng thư cá nhân thuần tuý | Tên người và số định danh cá nhân, không có tên doanh nghiệp | Người này ký với tư cách cá nhân hay thay mặt doanh nghiệp; nếu thay mặt thì cần văn bản uỷ quyền |
| Hợp đồng có hai chữ ký (tổ chức và cá nhân) | Một chứng thư tổ chức và một chứng thư cá nhân | Hai chứng thư cùng một doanh nghiệp; cá nhân là người có thẩm quyền |
Cách doanh nghiệp tổ chức chữ ký số rất khác nhau: có nơi chỉ dùng chứng thư tổ chức, có nơi giám đốc ký bằng chứng thư cá nhân thuộc tổ chức rồi kèm thêm chứng thư tổ chức. Không có một kiểu duy nhất đúng; điều bạn cần là chuỗi logic "chứng thư này của ai, người đó là ai với bên ký, quyền ký từ đâu ra" phải liền mạch.
Đối chiếu với người đại diện theo pháp luật và giấy uỷ quyền
Thẩm quyền ký hợp đồng của doanh nghiệp xuất phát từ người đại diện theo pháp luật, hoặc từ người được người đó uỷ quyền. Trình tự kiểm cho người nhận:
- Tra thông tin doanh nghiệp trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để biết tên, mã số, tình trạng hoạt động và người đại diện theo pháp luật hiện tại.
- So người ký trong chứng thư với người đại diện theo pháp luật. Trùng tên và thông tin định danh thì thẩm quyền ký nói chung đã rõ, chỉ còn giới hạn theo điều lệ hoặc quy chế nội bộ nếu có.
- Nếu người ký không phải người đại diện theo pháp luật, xin văn bản uỷ quyền hoặc quyết định phân công: ai uỷ quyền, cho ai, ký loại hợp đồng nào, giá trị đến đâu, thời hạn đến khi nào.
- Kiểm văn bản uỷ quyền đó cũng là văn bản thật: nếu là bản điện tử thì có chữ ký số của người uỷ quyền hoặc của doanh nghiệp; nếu là bản giấy thì đối chiếu bản chính hoặc bản sao hợp lệ.
- Ghi lại kết quả tra cứu (ảnh chụp trang tra cứu kèm ngày tra) vào hồ sơ hợp đồng, phòng khi sau này doanh nghiệp đổi người đại diện.
Doanh nghiệp vừa đổi người đại diện có thể vẫn để chứng thư cũ chạy một thời gian. Nếu người ký là người đại diện cũ, cần hỏi thẳng và đề nghị ký lại bằng người đang có thẩm quyền.
Hợp đồng ký bởi người không có thẩm quyền thì sao
Nguyên tắc chung. Theo Bộ luật Dân sự, giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện thì về nguyên tắc không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với bên được đại diện, trừ khi bên được đại diện chấp nhận, hoặc biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến bên kia không biết người ký không có quyền. Các ngoại lệ này cần đối chiếu cụ thể với văn bản hiện hành và tình tiết thật.
Hệ quả thực tế cho người nhận. Nếu bên kia sau này nói "người đó không có quyền ký", bạn có thể phải chứng minh doanh nghiệp đã chấp nhận giao dịch, ví dụ đã giao hàng, đã nhận tiền, đã xuất hoá đơn. Việc đó tốn công và không chắc thắng. Kiểm thẩm quyền ngay lúc nhận hợp đồng rẻ hơn nhiều.
Người ký vượt phạm vi uỷ quyền. Người được uỷ quyền ký hợp đồng đến một giá trị nhất định mà ký vượt mức thì phần vượt cũng rơi vào vùng tranh chấp. Đó là lý do nên đọc nội dung giấy uỷ quyền, không chỉ xem có giấy hay không.
Chữ ký số đúng người nhưng bị người khác dùng. Có trường hợp chứng thư đúng của giám đốc nhưng thực tế người khác cầm token và ký. Với người nhận ngay tình, chữ ký số hợp lệ là căn cứ mạnh; tranh chấp nội bộ giữa người cầm chứng thư và doanh nghiệp là chuyện của bên kia. Dù vậy, nếu bạn biết rõ người ký không phải chủ chứng thư thì không còn là ngay tình.
Dấu hiệu cần dừng lại khi đọc chứng thư
Một số dấu hiệu cho thấy nên hỏi lại trước khi ký đáp lại hoặc thực hiện hợp đồng:
- Mã số doanh nghiệp trong chứng thư khác mã số ghi trong hợp đồng, hoặc khác mã số trên cổng đăng ký doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp trong chứng thư đang ở tình trạng tạm ngừng, giải thể hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký.
- Người ký là cá nhân không có tên doanh nghiệp trong chứng thư và cũng không có văn bản uỷ quyền.
- Tổ chức cấp chứng thư là một cái tên lạ, không thấy trong danh sách tổ chức được cấp phép, hoặc trùng với chính chủ thể.
- Chứng thư vừa được cấp vài ngày trước khi ký, trong khi doanh nghiệp đã hoạt động lâu năm và trước đó ký bằng chứng thư khác; chưa chắc là gian dối nhưng đáng hỏi.
- Người liên hệ né tránh khi bạn hỏi ai là người ký và ai đã duyệt hợp đồng phía họ.
Không dấu hiệu nào ở trên tự nó chứng minh gian dối; chúng chỉ là lý do để hỏi. Câu trả lời rõ ràng kèm giấy tờ thì bạn yên tâm, câu trả lời vòng vo thì nên tạm dừng.
Khi bên ký là hộ kinh doanh, chi nhánh hoặc cá nhân
Không phải đối tác nào cũng là công ty. Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân; người đứng tên hộ kinh doanh chịu trách nhiệm, nên chữ ký số thường là chứng thư cá nhân của chủ hộ hoặc chứng thư cấp theo tên hộ kinh doanh. Bạn cần so tên người ký với tên chủ hộ trên giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh mà họ gửi, và hiểu rằng nghĩa vụ hợp đồng gắn với chủ hộ.
Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không phải pháp nhân riêng. Hợp đồng do giám đốc chi nhánh ký thì quyền ký đến từ uỷ quyền của doanh nghiệp, và nghĩa vụ cuối cùng thuộc doanh nghiệp. Khi chứng thư mang tên chi nhánh, vẫn nên xin văn bản uỷ quyền hoặc quy chế cho thấy chi nhánh được ký loại hợp đồng đó. Với cá nhân ký hợp đồng cho chính mình (cho thuê nhà, bán tài sản cá nhân, nhận làm dịch vụ tự do), đối chiếu tên và số định danh trong chứng thư với giấy tờ tuỳ thân mà họ xuất trình là đủ cho phần người ký.
Lưu hồ sơ thẩm quyền cùng hợp đồng
Kết quả kiểm thẩm quyền nên nằm cùng hồ sơ hợp đồng, không nằm trong trí nhớ của người phụ trách. Một bộ gọn gồm: ảnh chụp chi tiết chứng thư của từng chữ ký, ảnh chụp kết quả tra cứu doanh nghiệp có ngày tra, bản văn bản uỷ quyền nếu có, và thư trao đổi trong đó đối tác xác nhận người ký. Với hợp đồng lặp lại nhiều lần (hợp đồng khung, đơn đặt hàng theo tháng), chỉ cần cập nhật khi đối tác đổi người ký hoặc đổi chứng thư.
Doanh nghiệp nhỏ có thể lập một bảng theo dõi đơn giản cho từng đối tác: ai ký, chứng thư nào, uỷ quyền đến bao giờ. Khi thấy hợp đồng mới ký bằng chứng thư khác, bảng đó cho bạn biết ngay phải hỏi thêm. Thói quen này cũng giúp bộ phận kế toán khi đối chiếu hoá đơn và chứng từ thanh toán với bên bán.
Câu hỏi thường gặp
Chứng thư ghi tên giám đốc nhưng giám đốc đó đã thôi việc thì hợp đồng có giá trị không?
Nếu người đó không còn là người đại diện theo pháp luật và không có uỷ quyền tại thời điểm ký, thẩm quyền ký là vấn đề lớn, dù chứng thư vẫn còn hạn về kỹ thuật. Nên đề nghị doanh nghiệp ký lại bằng người đang có thẩm quyền và giữ lại thư trao đổi.
Kế toán trưởng ký số hợp đồng mua bán có được không?
Được nếu kế toán trưởng được uỷ quyền ký loại hợp đồng đó. Chức danh kế toán trưởng tự nó không mặc nhiên cho quyền ký hợp đồng mua bán thay doanh nghiệp. Hãy xin văn bản uỷ quyền và đọc phạm vi, giá trị, thời hạn ghi trong đó.
Tra người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ở đâu?
Thông tin đăng ký doanh nghiệp, gồm tên, mã số, tình trạng và người đại diện theo pháp luật, tra được trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Một số thông tin chi tiết có thể phải trả phí hoặc xin trích lục; đối chiếu với giấy chứng nhận đăng ký mà đối tác gửi.
Chứng thư không ghi mã số doanh nghiệp thì kiểm bằng gì?
Đọc các trường còn lại như tên tổ chức, đơn vị, địa phương, rồi hỏi đối tác chứng thư được cấp cho ai và xin bản thông tin đăng ký chứng thư hoặc xác nhận của nhà cung cấp. Với hợp đồng lớn, đề nghị ký thêm bằng chứng thư tổ chức có mã số rõ ràng.
Doanh nghiệp có được viện lý do người ký không có thẩm quyền để thoái thác hợp đồng không?
Họ có thể nêu lập luận đó, và khi ấy câu hỏi là doanh nghiệp đã chấp nhận giao dịch hay chưa, bạn có ngay tình hay không. Nếu đã phát sinh tranh chấp về thẩm quyền ký, nên hỏi luật sư trên AI Cố Vấn hoặc nhờ người làm nghề xem toàn bộ hồ sơ trước khi trả lời đối tác.
Chữ ký số của cá nhân có thay được chữ ký số của công ty không?
Tuỳ thoả thuận và tuỳ loại văn bản. Hợp đồng giữa hai doanh nghiệp thường cần thể hiện ý chí của doanh nghiệp, nên nhiều nơi yêu cầu chứng thư tổ chức hoặc chứng thư cá nhân thuộc tổ chức của người có thẩm quyền. Chữ ký số cá nhân thuần tuý cần đi kèm văn bản uỷ quyền rõ ràng.